审理法院：最高人民法院
案号：（2019）最高法知民辖终158号
案由：股权转让纠纷
裁判日期：2019年09月24日
最高人民法院民事裁定书
（2019）最高法知民辖终158号
上诉人（原审被告）：荣阳铝业（中国）有限公司。住所地：广东省广州市增城荔城镇西郊（市柑桔场内）。
法定代表人：徐迎娣，该公司董事长兼总经理。
委托诉讼代理人：陈琛，北京大成（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宝纳丽金门窗系统（苏州工业园区）有限公司。住所地：江苏省苏州工业园区新平街**腾飞科技园******。
法定代表人：王振茂，该公司总经理。
委托诉讼代理人：潘游，浙江合创律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周婕，浙江合创律师事务所律师。
上诉人荣阳铝业（中国）有限公司（简称荣阳铝业公司）因与宝纳丽金门窗系统（苏州工业园区）有限公司（简称宝纳丽金公司）股权转让合同纠纷一案，不服广州知识产权法院于2019年4月24日作出的（2019）粤73知民初138号民事裁定，向本院提起上诉。
荣阳铝业公司上诉称：请求撤销原审裁定，将本案移送至广东省广州市增城区人民法院审理。事实与理由为：本案中双方当事人签订的《收购协议》中并非仅就知识产权的转让进行约定，该协议系基于双方对宝纳丽金公司股权转让的约定，而股权转让自然包括与之相关的全部资产的转让以及相关转让事项的安排，在《收购协议》中具体包括股权转让、财务结算、专利交接、人员安排等约定。因此本案的案由并非专利权转让合同纠纷，而是股权转让合同纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案中，双方所签署的合同为一般的股权转让协议，且双方已经在合同中明确约定了向“甲方所在地人民法院起诉”，即向广州市增城区人民法院起诉，而该约定并未违反专属管辖的规定，该条款系双方真实意思表示，应为有效。
宝纳丽金公司未作答辩。
原审法院经审查查明，2015年6月17日，宝纳丽金公司与荣阳铝业公司签订一份《收购协议》，甲方为荣阳铝业公司，乙方为宝纳丽金公司。双方约定荣阳铝业公司以1580万元收购宝纳丽金公司的100%股权，该协议第二条约定“自甲乙双方签约后，乙方所有的包括但不限于注册商标、产品专利等等所有的知识产权属于甲方，乙方应协助甲方尽快完成相关转让手续。”第六条约定“对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决，如果双方通过协商不能达成一致，任何一方可依法向甲方所在地人民法院起诉。”原审法院认为，宝纳丽金公司与荣阳铝业公司签订的《收购协议》虽约定荣阳铝业公司以1580万元收购宝纳丽金公司的100%的股权，但该协议第二条以单独条款的形式明确约定了宝纳丽金公司将其名下知识产权转让荣阳铝业公司的义务，即知识产权转让应为本协议的主要内容，且从宝纳丽金公司的举证来看，荣阳铝业公司未支付余款的原因亦是因为宝纳丽金公司未向其转让相关的专利，故本案为专利权转让合同纠纷。荣阳铝业公司的住所地为广东省广州市，属于原审法院的管辖范围。据此，原审法院裁定驳回荣阳铝业公司对本案管辖权提出的异议。
本院经审查认为：
《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案中，荣阳铝业公司与宝纳丽金公司于2015年6月17日签订《收购协议》，双方约定荣阳铝业公司以1580万元收购宝纳丽金公司的100%股权，该协议第二条约定“自甲乙双方签约后，乙方所有的包括但不限于注册商标、产品专利等等所有的知识产权属于甲方，乙方应协助甲方尽快完成相关转让手续。”该协议第六条约定“对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决，如果双方通过协商不能达成一致，任何一方可依法向甲方所在地人民法院起诉。”从本案当事人双方签订的《收购协议》内容来看，双方当事人的约定不仅包含知识产权的转让，还包括股权转让、财务结算、人员安排等内容。因此，本案涉案合同为包含知识产权转让的股权转让合同。本案当事人双方所签署股权转让合同中已明确约定向“甲方所在地人民法院起诉”，而作为“甲方”的荣阳铝业公司所在地，也是被告所在地，可见，该约定并不违反对级别管辖和专属管辖的规定。即，本案应当由作为“甲方”的荣阳铝业公司所在地的广州市增城区人民法院行使管辖权，而不是广州知识产权法院行使管辖权。
综上，上诉人荣阳铝业公司提出的管辖权异议上诉理由成立，本院予以支持。原审裁定结论错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十一条规定，裁定如下：
一、撤销广州知识产权法院（2019）粤73知民初138号民事裁定；
二、本案由广东省广州市增城区人民法院管辖。
本裁定为终审裁定。
审判长徐卓斌
审判员邓卓
审判员高雪
二〇一九年九月二十四日
法官助理李伟伟
书记员王倩倩
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